Großbaustelle „Sustainable Corporate Governance“

Der Sommer 2022 geht in die Geschichte ein. Hitze, Dürre und daraus resultierende massive Beeinträchtigungen der Lieferketten haben der Wirtschaft stark zugesetzt. Die Unternehmen beziehen diese Folgen zunehmend in ihr Geschäftsmodell ein. Sie gehen thematisch aber weiter und stellen sich ebenso Aspekten der Gleichstellung und Diversität. Parallel hierzu wird derzeit auf deutscher und europäischer Ebene eine stärkere Normierung der nachhaltigen Unternehmensführung (Sustainable Corporate Governance) diskutiert und reguliert. Dies geschieht erwartungsgemäß kontrovers. Neben einer ausgeweiteten Berichterstattung zur ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit und vielfältigen Rechtsakten zur nachhaltigen Unternehmensfinanzierung (Sustainable Finance) sollen Umwelt- und Sozialaspekte im Rahmen der Unternehmensleitung und -überwachung – inklusive des Blickes auf die Lieferketten – stärker berücksichtigt werden.

Im Interview mit der M&T-Redaktion der Fakultät für Management und Technologie nimmt Patrick Velte Stellung zum großen Thema der Zeit. Hierbei spannt der Professor für Accounting, Auditing & Corporate Governance an der Leuphana Universität Lüneburg den Bogen weit. Er ordnet aus der betriebswirtschaftlichen Forschung heraus den Handlungsauftrag für die Praxis ein. Die Leitfrage lautet: „Wie können Unternehmen die komplexen Themen Diversität, Gleichstellung, Transparenz und Beachtung der Menschenrechte in Lieferketten mit den Aufgaben zur Bewältigung des Klimawandels und einem nachhaltigen Wirtschaften simultan behandeln und dabei zu praktikablen Ergebnissen gelangen?“ Allen voran stehen börsennotierte Aktiengesellschaft in Deutschland vor dieser Herausforderung. Durch die Lieferkettenregulierung sind gleichermaßen mittelständische, kapitalmarktferne Unternehmen betroffen. Sie suchen nach Wegen, sich gemäß der aktuellen und künftigen Nachhaltigkeitspflichten im Rahmen der Corporate Governance auszurichten.

Was sahen die bisherigen Sustainable Corporate-Regulierungen in Deutschland vor? Gab es beispielsweise auch eine an diesen Zielen gebundene nachhaltige Vergütung der Vorstände?

Durch ein deutsches Gesetz aus dem Jahre 2019 müssen seit dem Geschäftsjahr 2021 börsennotierte Aktiengesellschaften ihre variable Vorstandsvergütung auf eine „nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft“ ausrichten. Eine bloße Berücksichtigung von langfristigen Finanzzielen im Sinne der zeitlichen Dimension der Nachhaltigkeit reicht seither nicht mehr aus. Es müssen vielmehr auch Sozial- und/oder Umweltziele belastbar und messbar in den Blick genommen werden. Auf EU-Ebene gibt es bislang keine vergleichbaren Vergütungspflichten für Vorstände.

Hat sich die geschlechtliche Vielfalt als Element einer Sustainable Corporate-Zielsetzung im Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Firmen in den vergangenen Jahren verbessert?

Im Jahre 2015 wurde durch ein Gesetz (FüPoG I) die geschlechtliche Vielfalt in Vorständen und Aufsichtsräten reguliert. Hiernach müssen börsennotierte Aktiengesellschaften mit paritätischer Mitbestimmung eine Geschlechterquote von mindestens 30 Prozent im Aufsichtsrat berücksichtigen. Wenn das Unternehmen entweder börsennotiert oder mitbestimmungspflichtig ist, müssen Zielgrößen für den Geschlechteranteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands (flexible Geschlechterquote) formuliert werden. Im Jahr 2021 wurde dann ein weiteres Diversity-Gesetz (FüPoG II) verabschiedet. Dieses sieht ein Mindestbeteiligungsgebot von einer Frau für Vorstände mit mehr als drei Mitgliedern von börsennotierten und zugleich paritätisch mitbestimmten Unternehmen vor. Zielgrößen von Null-Prozent für den Geschlechteranteil im Vorstand und Aufsichtsrat müssen begründet werden. Ansonsten werden Bußgelder verhängt. Auf EU-Ebene hat es über zehn Jahre Streit über einen Richtlinienentwurf zur Einführung einer Geschlechterquote bei börsennotierten Unternehmen gegeben. Ein erneuter Anlauf von Ursula von der Leyen, der EU-Kommissions-Präsidentin, hatte schließlich in diesem Jahr zum Erfolg geführt. Künftig müssen börsennotierte Unternehmen entweder eine Quote von 40 Prozent im Aufsichtsrat oder eine Quote von 33 Prozent im Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt erfüllen. Dass die Gender Diversity zu einer erhöhten Nachhaltigkeitsleistung führen kann, ist aus europäischer Ebene belegt. So haben in den vergangenen Jahren viele Studien einen positiven Einfluss von Gender Diversity im Verwaltungsrat auf die unternehmerische Nachhaltigkeitsleistung nachweisen können.

Blickwechsel: die anfälligen Lieferketten. Den Sommer in Erinnerung, die Tiefstände der Flüsse mit Folgen für die Binnenschifffahrt, dann die nur schwer kühlbaren Atommeiler in Frankreich vor Augen – worauf müssen wir uns einstellen? Welche nachhaltigen Risikomanagementsysteme benötigen die Unternehmen gemäß Gesetzeslage?

Ein sogenanntes Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) aus dem Jahr 2021 richtet sich an alle in Deutschland ansässigen Unternehmen mit mehr als 3.000 im Inland beschäftigten oder ins Ausland entsandten Arbeitnehmer*innen. Das gilt ab 1. Januar 2023. Ein Jahr später – zum 1. Januar 2024 – wird dann die Kennzahl auf 1.000 Arbeitnehmer*innen abgesenkt. Das Gesetz fokussiert unternehmerische Sorgfaltspflichten in Bezug auf Menschenrechte und umweltbezogene Pflichten. Die betreffenden Unternehmen müssen ein lieferkettenbezogenes Risikomanagementsystem für Risiken in der Lieferkette einrichten, die vom Unternehmen verursacht sind. Als Reaktion auf den Wirecard-Skandal hatte die ehemalige Bundesregierung ebenfalls im Jahr 2021 reguliert, dass börsennotierte Aktiengesellschaften ein Risikomanagement- und internes Kontrollsystem implementieren müssen.

Würden Sie – Herr Velte – im Folgenden einige Begriffsfelder näher erklären, die aus Forschungssicht für die Praxis der Unternehmen von Bedeutung sind?

Ja, das mache ich sehr gern: Lassen Sie mich auf diese Themen eingehen: Erstens – Nichtfinanzielle Erklärung; zweitens - Diversitätsberichterstattung; drittens - Künftige Sustainable Corporate Governance-Normierung und Nachhaltigkeitspflichten des Vorstands; viertens Nachhaltigkeitsexpertise im Vorstand; fünftens – Nachhaltigkeitsorientierte Risikomangementsysteme; sechstens - Integrierte Finanz- und ESG-Berichterstattung; siebtens – Nachhaltigkeitspflichten des Aufsichtsrats und achtens - Überwachungs- und Prüfungspflichten.

Danke – wir sind gespannt…

Erstens – die nichtfinanzielle Erklärung:

Bereits seit dem Geschäftsjahr 2017 müssen bestimmte Unternehmen des öffentlichen Interesses eine nichtfinanzielle Erklärungerstellen. Dies ist eine kleine Teilmenge eines Nachhaltigkeitsberichts. Hierbei muss auf Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange, die Achtung der Menschenrechte sowie die Bekämpfung von Korruption und Bestechung eingegangen werden. Der Aufsichtsrat muss diese Erklärung auch inhaltlich prüfen, während der Abschlussprüfer nur formell prüfen muss, ob die Erklärung abgegeben wurde. 

Zweitens – Diversitätsberichterstattung:

Seit dem Geschäftsjahr 2017 müssen börsennotierte Aktiengesellschaften auch eine Diversitätsberichterstattung als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung betreiben. So müssen Unternehmen ihr Diversitätskonzept (nicht nur Gender) im Hinblick auf die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat einschließlich der Ziele des Konzepts, der Art und Weise seiner Umsetzung und die im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse darlegen. Als Exit-Lösung können die Unternehmen allerdings auch begründen, warum sie kein Diversitätskonzept haben.

Drittens – künftige Sustainable Corporate Governance-Normierung und Nachhaltigkeitspflichten des Vorstands:

Der Vorstand in einer Aktiengesellschaft muss „unter eigener Verantwortung“ das Unternehmen leiten. Das „Unternehmensinteresse“ kann unterschiedlich ausgelegt werden. In den 1980er und 1990er Jahren war der Shareholder Value-Ansatz bei börsennotierten Unternehmen sehr beliebt. Spätestens seit der Finanzkrise 2007/08 wird alternativ ein Stakeholder Value-Ansatz propagiert, der einen angemessenen Ausgleich zwischen Shareholdern (Investor*innen) und anderen Stakeholder-Gruppen des Unternehmens (etwa Kund*innen, Lieferanten) beinhaltet. Ed Freeman, der die Stakeholder Theorie ins Leben gerufen hat, ist seit vielen Jahren Ehrendoktor der Leuphana. Auch wird ein „Sustainable Corporate Purpose“ im Sinne einer Gemeinwohlorientierung (Public Value) vorgeschlagen. Nach der bereits erwähnten Neufassung des Kodex sollen börsennotierte Aktiengesellschaften künftig Nachhaltigkeitsziele im Sinne der Stakeholder angemessen berücksichtigen. Das betrifft die Einbeziehungin die Unternehmensstrategie, -planung und in der operativen Umsetzung. Nach dem ebenfalls bereits erwähnten aktuellen EU-Richtlinienentwurf zu den nachhaltigkeitsbezogenen Sorgfaltspflichten soll sich das Geschäftsmodell und die -strategie bestimmter Unternehmen künftig an den Klimaschutzzielen der Pariser Verträge orientieren.

Viertens – Nachhaltigkeitsexpertise im Vorstand:

Nachhaltigkeitsexpertise im Vorstand ist bislang nicht gesetzlich zwingend. Einige Unternehmen haben bereits auf freiwilliger Basis Nachhaltigkeitspersonen, Nachhaltigkeitsausschüsse oder sogar Chief Sustainability Officers (CSOs) im Vorstand eingerichtet. Aktuelle empirische Forschungsergebnisse zeigen aus internationaler Sicht, dass Nachhaltigkeitsausschüsse und CSOsdie Nachhaltigkeitsleistung eines Unternehmens erhöhen. Der Sustainable Finance-Beirat der ehemaligen Bundesregierung hatte ebenfalls eine Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsexpertise als Kriterium bei der Besetzung von Vorständen empfohlen.

Fünftens – Nachhaltigkeitsorientierte Risikomanagementsysteme:

Der Kodex sieht eine Erweiterung der betrieblichen Kontroll-, Risikomanagement- und Compliancesysteme um Umwelt- und Sozialaspekte vor. Aus aktuellem Anlass sollen insbesondere Klimarisiken integriert überwacht werden, um der Zielsetzung einer klimaneutralen Wirtschaft zu entsprechen. Infolge des deutschen Lieferkettengesetzes besteht ab dem 1. Januar 2023 beziehungsweise 2024 ebenfalls die gesetzliche Pflicht, die Lieferkette und damit zusammenhängende Risiken von Menschenrechtsverletzungen in den internen Corporate Governance-Systemen einzubeziehen. Ein Fokus auf Klimarisiken wird dabei nicht gesetzt. Die EU-Kommission plant jedoch in einem aktuellen Richtlinienentwurf, dass sich das lieferkettenbezogene Risikomanagement künftig nicht nur schwerpunktmäßig auf Menschenrechtsverletzungen, sondern auch auf den Klimaschutz beziehen soll. 

Sechstens – Integrierte Finanz- und ESG-Berichterstattung:

Geplant ist aus EU-Sicht leider nicht, dass die ESG-Berichterstattung von börsennotierten Unternehmen mit den traditionellen Finanzberichten im Sinne eines Integrated Reportings verknüpft wird. Die neue EU-Nachhaltigkeitsberichterstattung, die kürzlich verabschiedet wurde, löst diese Zweigleisigkeit der Berichterstattung nicht auf. Die zentralen Risiken von Greenwashing und Information Overload, die sich empirisch am europäischen Kapitalmarkt nachweisen lassen, können durch die Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht gemindert werden. Vielmehr droht eine erhöhte Komplexität in der Berichterstattung („Komplexitätsmonster“).

Siebtens – Nachhaltigkeitspflichten des Aufsichtsrats und Nachhaltigkeitsexpertise:

Neben der Finanz- und Branchenexpertise, die gesetzlich geregelt und nach dem Wirecard-Skandal in Deutschland verschärft wurde, ist bislang keine Nachhaltigkeitsexpertise im Aufsichtsrat notwendig. Da der Aufsichtsrat bereits seit dem Geschäftsjahr 2017 explizit die nichtfinanzielle Erklärung des Vorstands inhaltlich prüfen muss, ist diese Regelungslücke zu kritisieren. Die Neufassung des Kodex sieht daher eine Empfehlung vor, dass künftig im Aufsichtsrat eine angemessene Nachhaltigkeitskompetenz vorhanden sein soll. Ferner soll der Vorsitz des Prüfungsausschusses künftig nicht nur ein/e unabhängiger/e Finanzexpert*in sein, sondern auch über Nachhaltigkeitsexpertise verfügen. Parallel zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses, der bei PIEs nach dem Wirecard-Skandal notwendig ist, bietet sich auch eine Institutionalisierung in Form eines Nachhaltigkeitsausschusses im Aufsichtsrat an. Vor dem Hintergrund der Prüfung der Finanz- und ESG-Berichterstattung muss allerdings auch im Prüfungsausschuss Umwelt- und Sozialkompetenz vorhanden sein. 

Und schließlich achtens – Überwachungs- und Prüfungspflichten:

Durch die Integration von Nachhaltigkeit in die internen Corporate Governance-Systeme wird sich der Überwachungsradius des Aufsichtsrats deutlich erweitern. Notwendig wird eine entsprechende nachhaltigkeitsorientierte Überwachung, welche über die bloße Prüfung der Berichterstattung des Vorstands hinausgeht. Die Prüfungspflichten des Aufsichtsrats werden auf die gesamte ESG-Berichterstattung analog zur Finanzberichterstattung erweitert. Um den Aufsichtsrat hierin gezielt zu unterstützen, muss auch der Abschlussprüfer eine inhaltliche Pflichtprüfung sämtlicher ESG-Berichte durchführen. Im anderen Fall verbleibt eine zentrale Verlässlichkeitslücke für den deutschen und europäischen Kapitalmarkt.

Und zum Abschluss: Wohin geht Ihrer Einschätzung nach die Reise?

Beim Ausblick bin ich mir sicher: Auch wenn der deutsche Gesetzgeber bereits in den letzten Jahren begonnen hatte, die Sustainable Corporate Governance zu regulieren (zum Beispiel Geschlechterquoten, Lieferkettensorgfaltspflichten einzuführen), so werden weitere Reformen durch die EU-Kommission zu dieser Thematik in den kommenden Monaten und im Jahr 2023 kommen. Die empirische Forschung zum Einfluss der (Sustainable) Corporate Governance auf die unternehmerische Nachhaltigkeit hat seit der Finanzkrise 2008/09 ein unüberschaubares Ausmaß angenommen. Deshalb müssen wir aus der Forschung, über das Instrument des Wissenstransfers, die Ergebnisse für die Unternehmen und den Gesetzgeber strukturieren und aufbereiten. Dann kommen sie auch im unternehmerischen Alltag und hoffentlich auch in Berlin und Brüssel an. 

Vielen Dank, Herr Velte, für das Interview!

Professur für Betriebswirtschaftslehre, insb. Accounting, Auditing & Corporate Governance an der Leuphana Universität Lüneburg, hat seine Forschungs- und Lehrgebiete auf folgende Felder ausgerichtet: Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Corporate Governance aus einer nachhaltigen Perspektive. An der Leuphana, speziell auch in der Fakultät Management und Technologie, werden vielfältige Untersuchungen zu dieser Thematik durchgeführt und im Sinne einer forschungsorientierten Lehre in den Studienprogrammen im Bachelor, Master sowie in der Promotion berücksichtigt (unter anderem im Masterstudiengang Management & Sustainable Accounting and Finance). Patrick Velte forscht und lehrt mit seinem Team zur Unternehmensberichterstattung, Prüfung sowie Unternehmensführung und -überwachung aus einer nachhaltigkeitsorientierten Perspektive (Environmental, Social- & Governance). In der inter- und transdisziplinären Managementausrichtung der Professur erfolgt eine enge Verzahnung zwischen Forschung, Lehre und Transfer in den genannten Fachdiszplinen zur Verknüpfung zwischen der Betriebswirtschaftslehre und der Nachhaltigkeitswissenschaft. Die Professur hat die UN Sustainable Development Goals, insbesondere die Ziele 4 (Quality Education), 5 (Gender Equality) und 13 (Climate Action), in ihr Forschungs- und Lehrkonzept einbezogen.

AKTUELL

Patrick Velte wird 2022 im Top-2-Prozent Scientist-Ranking geführt. Siehe dazu näher:

Ioannidis, John P.A. (2022), “September 2022 data-update for "Updated science-wide author databases of standardized citation indicators"”, Mendeley Data, V4, doi: 10.17632/btchxktzyw.4

Zur Erläuterung des Rankings heißt es in der Elsevier-Quelle: „…Scientists are classified into 22 scientific fields and 176 sub-fields. Field- and subfield-specific percentiles are also provided for all scientists with at least 5 papers. Career-long data are updated to end-of-2021 and single recent year data pertain to citations received during calendar year 2021. The selection is based on the top 100,000 scientists by c-score (with and without self-citations) or a percentile rank of 2% or above in the sub-field.”

https://elsevier.digitalcommonsdata.com/datasets/btchxktzyw/4

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